REUNIDOS

De una parte, Emilio Quirós Cordero, mayor de edad, casado, con domicilio en Heredia, Santo Domingo, Central, portador de la Cédula de Identidad núm. 3-0357-0219, actuando en calidad de Apoderado Generalísimo sin límite de suma, en nombre y representación de GRUPO O-LA ECE S.A., sociedad debidamente inscrita en el Registro Público de Costa Rica, con cédula jurídica núm. 3-101-759915, con domicilio en Heredia, Santo Domingo, Central, inscrita en el Tomo 2021, Asiento 591903. En adelante, el "PRESTADOR".

De otra parte, la persona física o jurídica cuyos datos se indican en la oferta comercial aceptada. En adelante, el "CLIENTE".

Ambas partes se reconocen capacidad legal suficiente para contratar y obligarse, y celebran el presente Contrato de Prestación de Servicios de Implementación sujeto a las siguientes estipulaciones:

ESTIPULACIONES

PRIMERA. DEFINICIONES

Para efectos del presente contrato, los siguientes términos tendrán el significado indicado:

"Plataforma ODOO": el software de gestión empresarial desarrollado y licenciado por Odoo, Inc. (empresa con sede en San Francisco, California, EE.UU.), cuya adquisición, licenciamiento y soporte de plataforma son responsabilidad exclusiva de dicha empresa y del CLIENTE. El PRESTADOR no es distribuidor ni revendedor de licencias ODOO.

"Servicios de Implementación": los servicios de configuración, parametrización, capacitación, puesta en marcha y soporte técnico sobre la Plataforma ODOO, prestados por el PRESTADOR en calidad de Partner Certificado de Odoo, Inc.

"Entregable": cualquier producto, configuración, módulo, informe, capacitación o documento resultado de los Servicios de Implementación, según se detalle en la oferta comercial.

"Go-Live": la fecha en que el sistema ODOO configurado entra en operación productiva en el entorno del CLIENTE.

"GAM": Gran Área Metropolitana de Costa Rica, comprendida por los cantones de San José, Alajuela, Cartago y Heredia y sus distritos aledaños.

"IP Propietaria del PRESTADOR": la metodología de implementación, marcos de trabajo, procesos, plantillas, herramientas, scripts y materiales de capacitación desarrollados de forma independiente por el PRESTADOR.

"Período de Garantía": cuarenta y cinco (45) días calendario contados desde el Go-Live, durante el cual el PRESTADOR corregirá sin costo los defectos directamente atribuibles a su implementación.

SEGUNDA. NATURALEZA DEL ROL DEL PRESTADOR. RELACIÓN CON ODOO S.A.

El PRESTADOR actúa exclusivamente como Partner Certificado de Odoo, Inc. y presta Servicios de Implementación sobre la Plataforma ODOO. El PRESTADOR no vende, distribuye ni otorga licencias del software ODOO.

El CLIENTE es quien adquiere la licencia o suscripción de ODOO directamente de Odoo, Inc. bajo los términos y condiciones propios de dicha empresa, completamente independientes del presente contrato. El PRESTADOR no es parte de esa relación contractual y no asume ninguna responsabilidad derivada de ella.

Odoo, Inc. dispone de un mecanismo de soporte posventa para sus partners certificados, a través del cual el CLIENTE puede presentar directamente ante Odoo, Inc. cualquier inconformidad relacionada con la conducta del PRESTADOR como partner. Dicho mecanismo es independiente de los procedimientos de reclamo establecidos en el presente contrato.

El PRESTADOR orientará al CLIENTE en el proceso de adquisición de la licencia ODOO y en la gestión de su relación con Odoo, Inc., en la medida de lo posible y sin asumir obligaciones ajenas.

TERCERA. OBJETO DEL CONTRATO

El PRESTADOR se obliga a brindar al CLIENTE los Servicios de Implementación sobre la Plataforma ODOO, incluyendo los módulos indicados en la oferta comercial, la cual forma parte integrante de este contrato.

En caso de contradicción entre la oferta comercial y el cuerpo de este contrato, prevalecerá este contrato, salvo en lo que respecta al alcance técnico específico, en cuyo caso prevalecerá la oferta.

CUARTA. MODIFICACIONES O AMPLIACIONES DEL ALCANCE

Cualquier modificación o ampliación del objeto del contrato deberá acordarse por escrito mediante adenda o nueva oferta suscrita. Las solicitudes verbales o informales no tendrán efecto vinculante.

Las ampliaciones que generen horas adicionales serán cotizadas por separado y requerirán aprobación escrita del CLIENTE antes de su ejecución.

QUINTA. FORMA DE LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO

Los servicios se prestarán bajo modalidad de consumo de horas según la oferta. Las visitas presenciales tendrán una duración mínima facturable de ocho (8) horas. Las reuniones virtuales se coordinarán con al menos cuarenta y ocho (48) horas de anticipación; la cancelación sin ese preaviso habilitará al PRESTADOR para facturar las horas reservadas.

Los gastos de traslado, hospedaje y alimentación para visitas fuera de la GAM correrán por cuenta del CLIENTE conforme a la cláusula de gastos.

SEXTA. OBLIGACIONES DEL PRESTADOR

El PRESTADOR se obliga a: (a) Prestar los Servicios de Implementación con diligencia y pericia, dentro del horario de lunes a viernes de 8:00 a.m. a 5:00 p.m., días hábiles costarricenses; (b) Asignar personal calificado en la Plataforma ODOO; (c) Cumplir con los Entregables y plazos acordados; (d) Guardar confidencialidad sobre la información del CLIENTE; (e) Mantener su condición de Partner Certificado de Odoo, Inc. durante la vigencia del contrato; (f) Emitir informes de avance según se acuerde.

SÉPTIMA. OBLIGACIONES DEL CLIENTE

El CLIENTE se obliga a: (a) Contar con una licencia o suscripción de ODOO vigente adquirida directamente con Odoo, Inc., como condición para la prestación de los servicios; (b) Suministrar oportunamente toda la información, accesos y aprobaciones necesarios; (c) Designar un interlocutor con autoridad para la toma de decisiones; (d) Revisar y aprobar los Entregables dentro de los plazos de la cláusula de aceptación; (e) Cumplir con los compromisos de pago; (f) Garantizar la veracidad de la información suministrada.

OCTAVA. PROCEDIMIENTO DE ACEPTACIÓN DE ENTREGABLES

Al completar cada Entregable, el PRESTADOR remitirá al CLIENTE una notificación escrita de entrega con descripción del trabajo realizado. El CLIENTE dispondrá de cinco (5) días hábiles para revisar el Entregable y comunicar por escrito su aceptación o sus observaciones específicas.

Si el CLIENTE no comunica observaciones dentro del plazo indicado, el Entregable se considerará aceptado tácitamente, sin que ello implique renuncia al Período de Garantía.

Si el CLIENTE presenta observaciones, el PRESTADOR las atenderá en un plazo razonable a acordar según complejidad. Subsanadas, el proceso de revisión se repetirá por una única vez adicional. Las discrepancias que persistan seguirán el mecanismo de reclamo de la cláusula undécima.

Si las observaciones del CLIENTE se refieren a funcionalidades, módulos o requerimientos no contemplados en la oferta comercial original, dichos elementos se considerarán fuera del alcance del presente contrato y no obligarán al PRESTADOR a ejecutarlos como parte de los Servicios acordados. Todo requerimiento adicional deberá ser cotizado por separado mediante una nueva oferta o adenda, conforme a la Cláusula Cuarta.

La aceptación de un Entregable no exime al PRESTADOR de su responsabilidad durante el Período de Garantía por defectos ocultos no detectables en la revisión ordinaria.

NOVENA. PRECIO Y FORMA DE PAGO

El precio de los servicios es el indicado en la oferta comercial. Los pagos se realizarán mediante transferencia bancaria a la cuenta del PRESTADOR en BAC San José, IBAN CR82010200009362317602, dentro del plazo indicado en la oferta.

En caso de atraso, el PRESTADOR tendrá derecho a cobrar intereses moratorios conforme al artículo 497 del Código de Comercio de Costa Rica, calculados sobre el monto insoluto desde la fecha de vencimiento hasta el pago efectivo.

El PRESTADOR podrá suspender los servicios si el CLIENTE acumula un atraso superior a quince (15) días calendario, sin que ello constituya incumplimiento del PRESTADOR.

DÉCIMA. NIVELES DE SERVICIO Y GARANTÍA DE CALIDAD

El PRESTADOR garantiza que los Servicios de Implementación se prestarán conforme a las buenas prácticas de la industria y los estándares de Odoo, Inc.: (a) Respuesta a consultas en máximo cuatro (4) horas hábiles; (b) Cumplimiento de plazos y Entregables acordados; (c) Corrección sin costo de defectos directamente atribuibles a su implementación.

Si el PRESTADOR incumple plazos por causas propias no imputables al CLIENTE, las horas de retraso no serán facturadas y deberá presentar un cronograma de recuperación dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes.

UNDÉCIMA. MECANISMO DE RECLAMO Y RESOLUCIÓN DE INSATISFACCIÓN

El CLIENTE podrá presentar reclamos sobre la calidad del servicio mediante comunicación escrita al correo del PRESTADOR. El PRESTADOR acusará recibo en veinticuatro (24) horas hábiles y propondrá una solución dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes.

Si el CLIENTE no está conforme, las partes iniciarán negociación directa de buena fe por hasta diez (10) días hábiles. De no llegarse a acuerdo, se activará el procedimiento escalonado de la cláusula trigésima.

Adicionalmente, el CLIENTE podrá presentar su inconformidad directamente ante Odoo, Inc. a través del mecanismo de soporte posventa para partners, lo cual no suspende ni sustituye el procedimiento contractual.

DUODÉCIMA. PERÍODO DE GARANTÍA POST GO-LIVE

El PRESTADOR otorga al CLIENTE un Período de Garantía de 45 días calendario contados desde el Go-Live, durante el cual corregirá sin costo los defectos en configuraciones directamente atribuibles a su trabajo.

Quedan excluidos de la garantía: (a) errores por modificaciones del CLIENTE o terceros sin autorización; (b) defectos propios de la Plataforma ODOO (responsabilidad de Odoo, Inc.); (c) comportamientos derivados de información errónea del CLIENTE; (d) requerimientos nuevos fuera del alcance original.

Los defectos cubiertos deberán reportarse por escrito dentro del Período de Garantía. El PRESTADOR tendrá hasta diez (10) días hábiles para corregir cada defecto.

DECIMOTERCERA. SEGUIMIENTO DE LA EJECUCIÓN

Las partes realizarán reuniones periódicas de seguimiento para revisar avances e identificar desviaciones. El PRESTADOR llevará un registro de horas consumidas, accesible al CLIENTE bajo solicitud.

DECIMOCUARTA. SUBCONTRATACIÓN

El PRESTADOR podrá subcontratar consultores o partners especializados, siempre que: (a) estén vinculados por obligaciones de confidencialidad equivalentes; (b) el PRESTADOR mantenga la responsabilidad directa ante el CLIENTE; (c) cuenten con las calificaciones técnicas requeridas.

La subcontratación no releva al PRESTADOR de ninguna de sus obligaciones contractuales.

DECIMOQUINTA. DURACIÓN DEL CONTRATO

El presente contrato tendrá vigencia durante el período necesario para ejecutar los servicios descritos en la oferta. Si el proyecto se prolonga por causas atribuibles al CLIENTE, el plazo se extenderá proporcionalmente sin responsabilidad para el PRESTADOR.

DECIMOSEXTA. ACTUALIZACIONES DE VERSIÓN DE LA PLATAFORMA ODOO

Los Servicios de Implementación se prestan sobre la versión de ODOO indicada en la oferta. Cualquier migración a una versión superior constituye un proyecto independiente y requerirá una nueva oferta comercial.

El PRESTADOR no garantiza la compatibilidad de las configuraciones con versiones futuras. Los cambios que Odoo, Inc. introduzca unilateralmente son responsabilidad de Odoo, Inc., no del PRESTADOR.

DECIMOSÉPTIMA. CANALES DE COMUNICACIÓN

La comunicación oficial entre las partes se realizará exclusivamente por correo electrónico o la mesa de ayuda del PRESTADOR. No se garantizará atención por mensajería instantánea como WhatsApp, salvo acuerdo expreso en contrario.

DECIMOCTAVA. GASTOS

Los gastos de viáticos para visitas fuera de la GAM serán asumidos por el CLIENTE, conforme a las tarifas de la oferta o, en su defecto, a las tarifas razonables justificadas mediante comprobantes.

DECIMONOVENA. INEXISTENCIA DE RELACIÓN LABORAL

El presente contrato tiene carácter estrictamente mercantil. No existe ninguna relación laboral, de subordinación ni dependencia económica entre las partes.

El CLIENTE se abstiene de contratar, directa o indirectamente, al personal del PRESTADOR que haya participado en este proyecto durante su vigencia y por cinco (5) años posteriores a su terminación, salvo autorización escrita del PRESTADOR.

VIGÉSIMA. RESPONSABILIDAD Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El PRESTADOR responderá por los daños directos causados al CLIENTE como consecuencia de su negligencia grave o dolo.

Liability cap: la responsabilidad total del PRESTADOR estará limitada al valor total facturado al CLIENTE en los doce (12) meses anteriores al evento que origina el reclamo. En ningún caso el PRESTADOR será responsable por lucro cesante, pérdida de datos, daños indirectos o consecuenciales.

El PRESTADOR no será responsable por daños derivados de: (a) información falsa del CLIENTE; (b) defectos o caídas de la Plataforma ODOO — responsabilidad de Odoo, Inc.; (c) modificaciones no autorizadas del CLIENTE; (d) incumplimientos de terceros; (e) fuerza mayor.

VIGESIMOPRIMERA. OBLIGACIÓN DE NO COMPETENCIA

Durante la vigencia del contrato y por dos (2) años posteriores a su terminación, el CLIENTE se obliga a no: (a) prestar servicios de implementación ERP en los sectores conocidos a través de este contrato; (b) captar clientes o colaboradores del PRESTADOR; (c) replicar o comercializar la IP Propietaria del PRESTADOR.

Esta restricción se limita al territorio de la República de Costa Rica.

VIGESIMOSEGUNDA. OBLIGACIÓN DE CONFIDENCIALIDAD

Ambas partes mantendrán estricta confidencialidad sobre la información no pública a la que tengan acceso, durante la vigencia del contrato y por cinco (5) años posteriores a su terminación.

VIGESIMOTERCERA. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

El tratamiento de datos personales se sujetará a la Ley N.° 8968 (Ley de Protección de la Persona frente al Tratamiento de sus Datos Personales), su Reglamento (Decreto Ejecutivo N.° 37554-JP) y las directrices de la PRODHAB.

Las partes se comprometen a: (a) no utilizar los datos para finalidades distintas; (b) notificar sin demora cualquier brecha de seguridad; (c) garantizar el ejercicio de los derechos ARCO de los titulares.

VIGESIMOCUARTA. PROPIEDAD INTELECTUAL

El PRESTADOR conserva la titularidad exclusiva sobre su IP Propietaria. Ninguna disposición de este contrato implica cesión, licencia o renuncia sobre dicha IP.

El CLIENTE adquiere derechos de uso sobre las configuraciones y personalizaciones específicas desarrolladas para su proyecto. A falta de disposición expresa, el PRESTADOR otorgará al CLIENTE una licencia de uso no exclusiva, intransferible e irrevocable.

VIGESIMOQUINTA. FUERZA MAYOR

Ninguna parte será responsable por incumplimientos causados por eventos de fuerza mayor o caso fortuito debidamente comprobados. La falta de fondos del CLIENTE no constituye fuerza mayor.

VIGESIMOSEXTA. ANTICORRUPCIÓN Y ÉTICA EMPRESARIAL

Las partes declaran que no ofrecerán, prometerán ni aceptarán pagos o beneficios con el propósito de influir indebidamente en la ejecución de este contrato.

Cada parte se compromete a cumplir con la Ley N.° 8422 (Ley contra la Corrupción y el Enriquecimiento Ilícito en la Función Pública). El incumplimiento facultará a la otra parte para resolver el contrato de forma inmediata.

VIGESIMOSÉPTIMA. CESIÓN DEL CONTRATO

Ninguna de las partes podrá ceder derechos u obligaciones derivados de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.

VIGESIMOCTAVA. CAUSAS DE RESOLUCIÓN

El contrato podrá resolverse por cualquiera de las partes con preaviso escrito de treinta (30) días calendario. El PRESTADOR podrá resolverlo anticipadamente sin responsabilidad por inactividad del CLIENTE superior a un (1) mes, con quince (15) días de preaviso.

Si la resolución es imputable al PRESTADOR, este reembolsará las sumas pagadas por servicios no ejecutados.

VIGESIMONOVENA. NOTIFICACIONES

Toda notificación se realizará por escrito al PRESTADOR en equiros@grupoola.net y al CLIENTE en las direcciones de la oferta comercial. Las notificaciones por correo electrónico se tendrán por recibidas al día hábil siguiente de su envío.

TRIGÉSIMA. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Toda controversia relativa a este contrato será resuelta mediante el siguiente proceso escalonado, en igualdad de condiciones para ambas partes:

Paso 1 — Negociación directa (10 días hábiles): Las partes negociarán de buena fe desde la notificación escrita del conflicto.

Paso 2 — Mediación (hasta 30 días): Si la negociación fracasa, cualquier parte puede solicitar mediación conforme a la Ley N.° 7727 (Ley sobre Resolución Alterna de Conflictos). Costos compartidos en partes iguales.

Paso 3 — Arbitraje de derecho: La controversia se somete a arbitraje ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Costa Rica, conforme a la Ley N.° 7727. El laudo será definitivo, obligatorio e inapelable. Sede: San José, Costa Rica.

Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes podrá solicitar medidas cautelares urgentes ante los tribunales ordinarios de Costa Rica.

TRIGÉSIMOPRIMERA. LEY APLICABLE

El presente contrato se rige exclusivamente por las leyes de la República de Costa Rica. Para cualquier materia no regulada expresamente se aplicará el Código de Comercio, el Código Civil y demás legislación vigente.

TRIGÉSIMOSEGUNDA. SEPARABILIDAD

Si alguna cláusula fuera declarada inválida o inaplicable por autoridad competente, dicha declaración no afectará la validez de las demás cláusulas, las cuales continuarán en plena vigencia.

TRIGÉSIMOTERCERA. INEXISTENCIA DE RENUNCIA

La tolerancia de una parte respecto del incumplimiento de cualquier obligación por la otra no implicará renuncia al derecho de exigir su cumplimiento en el futuro.

TRIGÉSIMOCUARTA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO

El presente contrato, junto con la oferta comercial aceptada, constituyen el acuerdo íntegro entre las partes. Las modificaciones solo serán válidas si constan por escrito y están suscritas por representantes autorizados de ambas partes.

TRIGÉSIMAQUINTA. PERFECCIONAMIENTO DEL CONTRATO

El presente contrato se entenderá perfeccionado, sin necesidad de firma física, en cualquiera de los siguientes supuestos:

(a) Cuando el CLIENTE apruebe expresamente la oferta comercial mediante comunicación escrita, correo electrónico o cualquier medio que deje constancia fehaciente; o

(b) Cuando el CLIENTE realice cualquier pago total o parcial vinculado a la oferta comercial, lo que constituirá aceptación tácita e irrevocable de todos los términos del presente contrato.

La fecha de perfeccionamiento será la de aprobación expresa de la oferta o la del primer pago, la que ocurra primero. La firma física, cuando se realice, tendrá carácter declarativo y no constitutivo.

Para que opere el supuesto (b), la oferta comercial enviada al CLIENTE deberá hacer referencia expresa al presente contrato o a los Términos y Condiciones de Grupo O-LA ECE S.A.